Зарегистрирован
Утвержден
Государственной
регистрационной
решением учредителя
Палатой при Министерстве юстиции
РТ
ОАО «Заинский сахарный завод»
14 февраля 2002 года
от учредителя
Свидетельство о регистрации Внешний управляющий
№ 3273/к(48)
ОАО «Заинский сахарный завод»
Г.И.
Окриашвили (подпись)
Заместитель
Председателя Государственной
Регистрационной палаты при
Министерстве юстиции РТ
В.Ш. Красавина (подпись)
Утвержден в новой редакции
Решением Общего собрания участников
№ 2/04 от 06 августа 2004 года
Председатель собрания
___________________ Фардиев Р.Ш.
УСТАВ
ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
«Заинский сахар»
1.1.
Открытое акционерное общество «Заинский сахар» (в дальнейшем именуемое
«Общество») действует на основании Гражданского Кодекса Российской Федерации,
Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных нормативных актов
Российской Федерации.
2.1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке:
Открытое акционерное общество «Заинский сахар».
Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ОАО «Заинский сахар».
2.2. Место нахождения Общества: Республика Татарстан, г. Заинск, ул.
Заводская, д. 1 .
Местом нахождения Общества является место постоянного нахождения его органов управления и основное место его деятельности.
2.3. Почтовый адрес Общества: 423520, Республика Татарстан, г. Заинск,
ул. Заводская, д. 1.
3.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности
обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Общество считается
созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации и
установленном федеральными законами порядке.
3.2. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на
территории Российской Федерации и за ее пределами.
3.3. Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное
наименование на русском языке и указание на место его нахождения.
3.4. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием,
собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
4.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем
принадлежащим ему имуществом.
4.2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
4.3. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам
Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
5.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на
территории Российской Федерации с соблюдением требований федерального закона «Об акционерных обществах» и иных федеральных законов.
Создание обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
5.2. Филиалом общества является его обособленное подразделение, расположенное
вне места нахождения Общества и осуществляющее все его функции, в том числе функции представительства или их часть.
Представительством Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества, представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту.
5.3. Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на
основании положения утвержденного Обществом.
5.4. Филиал и представительство наделяются имуществом, которое учитывается как
на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.
5.5. Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени Общества.
Ответственность за деятельность филиала и представительства несет Общество.
5.6. Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются
Обществом и действуют на основании доверенности, выданной Обществом.
6.1. Основными целями деятельности Общества является удовлетворение потребностей предприятий, организаций, граждан в продукции (работах, услугах), производимой Обществом, получение прибыли в интересах его акционеров.
6.2. Основными видами деятельности Общества являются:
6.3. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных действующим законодательством.
6.4. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется действующим
законодательством, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
Право осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает у Общества с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено действующим законодательством.
Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельность как исключительной, то Общество в течение срока действия лицензии не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных разрешением (лицензией) и им сопутствующих.
7.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров.
7.2. Функции совета директоров Общества осуществляет общее собрание
акционеров Общества.
Совет директоров Общества должен быть сформирован в случае, если число акционеров общества составит 50 (Пятьдесят) или более. Совет директоров Общества может быть сформирован также в любое время по решению общего собрания акционеров.
7.3. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным
исполнительным органом – генеральным директором.
7.4. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества
является ревизор.
7.5. Избрание ревизора Общества, членов совета директоров Общества, образование
исполнительного органа Общества, досрочное прекращение их полномочий осуществляется в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и действующим законодательством.
7.6. Ликвидационная комиссия при добровольной ликвидации Общества назначается общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Уставом. При принудительной ликвидации ликвидационная комиссия назначается судом.
8.1.
Уставный капитал и акции Общества.
8.1.1. Уставный капитал Общества составляет 120 044 610 (Сто двадцать миллионов
сорок четыре тысячи шестьсот десять) рублей. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости 12 004 461 (Двенадцать миллионов четыре тысячи четыреста шестьдесят одна) обыкновенных именных бездокументарных акций, приобретенных акционерами.
8.1.2. Номинальная стоимость одной обыкновенной акции Общества составляет 10 (десять) рублей.
8.1.3. Общество вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала Общества.
8.1.4. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а тек же при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее – дробные акции).
Дробная акция предоставляет акционеру – ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.
Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.
8.2.
Объявленные акции Общества.
Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям 6 000 000 (Шесть миллионов) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 10 (Десять) рублей.
8.3.
Увеличение уставного капитала Общества.
8.3.1. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
8.3.2. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.
8.3.3. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров.
Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного настоящим уставом.
8.4.
Уменьшение уставного капитала Общества.
8.4.1. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим уставом.
8.4.2. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем приобретения и погашения части акций Общества.
8.4.3. Решение об уменьшении уставного капитала Общшества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров.
8.5.
Права акционеров – владельцев обыкновенных акций Общества.
8.5.2. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру ее владельцу одинаковый объем прав.
8.5.2. Акционеры – владельцы обыкновенных акций Общества могут в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим уставом участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации Общества – право на получение части его имущества.
8.5.3. Акционеры в праве отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров Общества.
8.5.4. По требованию акционера Общество обязано в разумные сроки предоставить ему возможность ознакомиться с уставом Общества, включая изменения и дополнения к нему. Общество обязано предоставить акционеру по его требованию копию действующего устава Общества.
8.5.5. Каждый акционер Общества, реорганизуемого в форме разделения, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации Общества, должен получить акции каждого Общества, создаваемого в результате разделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом Обществе, пропорционально числу принадлежащих ему акций.
8.5.6. Если решение о реорганизации Общества в форме выделения предусматривает конвертацию акций Общества в акции создаваемого Общества или распределение акций создаваемого общества среди акционеров Общества, каждый акционер Общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации Общества, должен получить акции каждого Общества, создаваемого в результате выделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в Обществе, пропорционально числу принадлежащих ему акций.
8.5.7. Акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 (Одним) процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров Общества и исполнительному органу Общества о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 71 Федерального закона «Об акционерных обществах».
8.5.8. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах».
К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.
8.5.9. Акционеры – владельцы обыкновенных акций Общества имеют также иные права, предусмотренные настоящим уставом, действующим законодательством, а также решениями Общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.
8.6.
Оплата акций Общества при их размещении.
8.6.1. Акции Общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации Общества.
Не менее 50 % акций Общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение 3(Трех) месяцев с момента государственной регистрации Общества.
8.6.2. Акция, принадлежащая учредителю Общества, предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты.
8.6.3. В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного пунктом 8.6.1. настоящего Устава, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к Обществу.
Акции, право собственности, на которые перешло к Обществу, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды.
Такие акции должны быть реализованы Обществом по цене не ниже их номинальной стоимости не позднее одного года после их приобретения Обществом, в противном случае Общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала.
8.6.4. Дополнительные акции и иные ценные эмиссионные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.
8.6.5. Оплата акций, распределяемых среди учредителей Общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.
9.
РАЗМЕЩЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ АКЦИЙ И ИНЫХ ЭМИССИОННЫХ
ЦЕННЫХ БУМАГ.
9.1.
Цена размещения акций Общества.
9.1.1. Оплата акций Общества при его учреждении производится его учредителями по цене, соответствующей номинальной стоимости этих акций.
9.1.2. Оплата дополнительных акций Общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», но не ниже их номинальной стоимости.
9.1.3. Цена размещения дополнительных акций акционерам Общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения акций может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 (Десять) процентов.
9.2.
Цена размещения эмиссионных ценных бумаг.
9.2.1. Оплата эмиссионных ценных бумаг Общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».
При этом оплата эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене не ниже номинальной стоимости акций, в которые конвертируются такие ценные бумаги.
9.2.2. Цена размещения эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционерам общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения таких ценных бумаг может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 (Десять) процентов.
9.3.
Способы размещения обществом акций
и иных эмиссионных
ценных бумаг Общества.
9.3.1. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации.
В случае увеличения уставного капитала Общества за счет его имущества Общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.
9.3.2. Общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки.
9.3.3. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
9.3.4. Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25(Двадцать пять) процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем, собрании акционеров.
9.3.5. Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 (Двадцать пять) процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
9.4.Размещение акций и ценных
эмиссионных бумаг Общества,
конвертируемых в
акции.
9.4.1. Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения
9.4.2. размещаемых посредством отрытой подписки дополнительных акций
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).
9.4.3. Акционеры Общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в
голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки в количестве пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).
Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).
9.4.3. Порядок осуществления преимущественного права приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, установлен Федеральным
законом «Об акционерных обществах».
10. ПРИОБРЕТЕНИЕ
И ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ.
10.1. Приобретение
Обществом размещенных акций.
10.1.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.
Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала
Общества путем приобретения части размещенных акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного Федеральным законом «Об акционерных обществах».
10.1.2. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров Общества.
Общество не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90 (Девяносто) процентов от уставного капитала Общества.
10.1.3. Акции, приобретенные Обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.
10.1.4. Акции, приобретенные Обществом в соответствии с пунктом 10.1.2 настоящего Устава, не предоставляют право голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды.
Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.
10.1.5. Оплата акций при их приобретении может осуществляться деньгами, ценными
бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.
10.1.6. Каждый акционер – владелец акций определенных категорий (типов), решение
о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а Общество обязано приобрести их.
10.1.7. Каждый акционер – владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а Общество обязано приобрести их.
10.2.
Ограничения на приобретение Обществом
размещенных акций.
10.2.1. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций:
· до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
· если на момент их приобретения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;
· если на момент их приобретения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.
10.2.2. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных акций до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в соответствии со статьей 76 Федерального закона «Об акционерных обществах».
10.3.
Выкуп акций Обществом по требованию акционеров.
10.3.1. Акционеры – владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
· реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 79 федерального закона «Об акционерных обществах», если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
· внесения изменений и дополнений в Устав Общества или утверждения Устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
10.3.2. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа принадлежащих им акций устанавливается Федеральным законом «Об акционерных обществах».
11.
ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ.
11.1.
Общее собрание акционеров.
11.1.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров.
11.1.2. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.
11.1.3. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров Общества, ревизора Общества, утверждении аудитора Общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 11.2.1 настоящего Устава, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.
11.1.4. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.
11.1.5. До момента формирования совета директоров Общества решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и утверждении его повестки дня относится к компетенции исполнительно органа Общества.
11.1.6. В случае если все голосующие акции Общества принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.
При этом положения главы 11 настоящего Устава, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.
11.2.
Компетенция общего собрания акционеров.
11.2.1. К компетенции общего собрания акционеров относятся:
1) Внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;
2) Реорганизация Общества;
3) Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) Определение количественного состава совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5) Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6) Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
7) Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;
8) Образование ревизора Общества и досрочное прекращение его полномочий;
9) Избрание ревизора Общества и досрочное прекращение его полномочий;
10) Утверждение аудитора Общества;
11) Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов и убытков Общества по результатам финансового года;
12) Определение порядка ведения общего собрания акционеров;
13) Избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
14) Дробление и консолидация акций;
15) Принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
16) Принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
17) Приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
18) Принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
19) Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
20) Решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.
11.2.2. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров Общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
11.2.3. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом «Об акционерных обществах».
11.3.
Решение общего собрания акционеров.
11.3.1. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом не установлено иное.
Голосующей акцией Общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру – ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.
11.3.2. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 и 14-19 пункта 11.2.1. настоящего Устава, принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров Общества.
11.3.3. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 5 и 17 пункта 11.2.1. настоящего Устава. Принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
11.3.4. Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается внутренними документами Общества, утвержденными решением общего собрания акционеров.
11.3.5. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
11.3.6. Акционер вправе обжаловать в суде решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона «Об акционерных обществах», иных правовых актов Российской Федерации, настоящего Устава Общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Такое заявление может быть подано в суд в течение 6 (Шести) месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
11.4.
Общее собрание акционеров в форме заочного голосования.
11.4.1. Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.
11.4.2. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров Общества, ревизора общества, утверждении аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 11.2.1. настоящего Устава, не может проводиться в форме заочного голосования.
11.5.
Право на участие и порядок участия акционеров в
общем
собрании акционеров.
11.5.1. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.
11.5.2. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 (Пятьдесят) дней до даты проведения общего собрания акционеров.
В случае проведения общего собрания акционеров, в определении кворума которого и голосовании участвуют бюллетени, полученные Обществом в соответствии с пунктом
11.12.2. настоящего Устава, дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, устанавливается не менее чем за 45 (Сорок пять) дней до даты проведения общего собрания акционеров.
11.5.3. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, должен содержать:
· имя (наименование) каждого такого лица;
· данные, необходимые для его идентификации;
· данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым он обладает;
· почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщения о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеня для голосования и отчет об итогах голосования.
11.6.
Информация о проведении общего собрания акционеров.
11.6.1. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 (Двадцать) дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества – не позднее чем за 30 (Тридцать) дней до даты его проведения.
11.6.2. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, или вручено каждому из указанных лиц под роспись.
Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).
11.6.3. В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны:
· полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;
· форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
· дата, место, время проведения общего собрания акционеров;
· дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
· повестка дня общего собрания акционеров;
· порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса) по которому с ней можно ознакомиться.
11.6.4. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке и проведению общего собрания акционеров общества, относятся:
· годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора;
· заключение ревизора Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности;
· сведения о кандидате в исполнительный орган Общества, совет директоров Общества, ревизора Общества, счетную комиссию Общества;
· проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава общества в новой реакции;
· проекты внутренних документов Общества;
· проекты решений общего собрания акционеров.
11.6.5. Информация (материалы), предусмотренная 11.6.4. настоящего Устава, в течение 20 (Двадцати) дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, в течение 30 (Тридцати) дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров.
Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участи в общем собрании акционеров, во время его проведения.
11.6.6. Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов.
Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
11.7.
Предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров.
11.7.1. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (Двух) процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров Общества и ревизора Общества, число которых не может повышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность исполнительного органа.
Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 30 (Тридцать) дней после окончания финансового года.
11.7.2. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).
11.7.3. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов – имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается.
Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.
11.7.4. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 (Пяти) дней после окончания сроков, установленных пунктом 11.7.1. настоящего устава.
11.7.5. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, ровно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выпорам в соответствующий орган Общества, за исключением случаев, если:
· акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктом 11.7.1. настоящего Устава;
· акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктом 11.7.1. настоящего устава количества голосующих акций Общества;
· предложение не соответствует требованием, предусмотренным пунктом 11.7.3. настоящего устава;
· вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Устава, Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.
11.7.6. Мотивированное решение совета директоров Общества об отказе во включении
предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее 3 (Трех) дней от даты его принятия.
Решение совета директоров Общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, а также уклонение совета директоров Общества от принятия решения могут быть обжалованы в суд.
11.7.7. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.
Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров Общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
11.8.
Подготовка к проведению общего собрания акционеров.
11.8.1. При подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров Общества определяет:
· форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
· дату, место, время проведения общего собрания акционеров
· дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования;
· дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
· повестку дня общего собрания акционеров;
· порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;
· перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
· форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.
11.9.
Внеочередное общее собрание акционеров.
11.9.1. Внеочередное общее собрание акционеров производится по решению совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования ревизора Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (Десяти) процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.
11.9.2. Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизора Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (Десяти) процентов голосующих акций Общества, осуществляется советом директоров Общества.
11.9.3. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизора Общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (Десяти) процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 (Сорока) дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
В случаях, когда в соответствии с пунктами 12.4.4. и 13.7. настоящего Устава совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 (Сорока) дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров Общества.
11.9.4. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания.
В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров.
В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения раздела 11.7. настоящего устава.
Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизора Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (Десять) процентов голосующих акций Общества.
11.9.5. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.
Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров.
11.9.6. В течение 5 (Пяти) дней с даты предъявления требования ревизора Общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (Десяти) процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров, советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров, либо об отказе в его созыве.
11.9.7. Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизора Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (Десяти) процентов голосующих акций Общества, может быть принято в случае, если:
· не соблюден установленный пунктами 11.9.1., 11.9.4. и 11.9.5 настоящего Устава порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;
· акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 11.9.1. настоящего Устава количества голосующих акций Общества;
· ни один из вопросов, предложенных для вынесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации и настоящего Устава.
11.9.8. Решение совета директоров Общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 (Трех) дней с момента принятия такого решения.
11.9.9. Решение совета директоров Общества об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.
11.9.10. В случае, если в течение установленного настоящим Уставом срока советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва.
При этом органы и лица. Созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными настоящим Уставом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.
В этом случае расходы на подготовку и проведение общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств Общества.
11.10.
Счетная комиссия.
11.10.1. Счетная комиссия в Обществе не создается. Функции счетной комиссии выполняет секретарь общего собрания акционеров.
11.10.2. Секретарь общего собрания акционеров, на которое возложено выполнение функций счетной комиссии проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносим на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.
11.11.
Порядок участия акционеров в общем собрании акционеров.
11.11.1. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.
Акционер праве в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров.
11.11.2. Представитель акционера на общем собрании акционеров действует с соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме.
11.11.3. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные).
Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.
11.12.
Кворум общего собрания акционеров.
11.12.1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем.
Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.
11.12.2. если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно.
При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.
11.12.3. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
11.12.4. Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 (Тридцатью) процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.
11.13.
Голосование на общем собрании акционеров.
Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция Общества – один голос».
11.14.
Протокол и отчет об итогах голосования.
11.14.1. По итогам голосования секретарь общего собрания акционеров составляет протокол об итогах голосования.
Протокол об итогах голосования должен быть подписан секретарем общего собрания акционеров.
11.14.2. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 (Пятнадцати) дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.
11.14.3. После Составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются секретарем общего собрания акционеров и сдаются в архив Общества на хранение.
11.14.4. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.
11.14.5. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 (Десяти) дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.
11.15.
Протокол общего собрания акционеров.
11.15.1. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 (Пятнадцати) дней после закрытия общего собрания акционеров в 2 (Двух) экземплярах.
11.15.2. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.
11.15.3. В протоколе общего собрания акционеров указываются:
· место и время проведения общего собрания акционеров;
· общее количество голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций общества;
· количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;
· председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.
В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.
12.
СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА.
12.1.
Компетенция совета директора общества.
12.1.1. В компетенцию совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом к компетенции общего собрания акционеров.
12.1.2. К компетенции совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных 11.9.10. настоящего Устава;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VП Федерального закона «Об акционерных обществах», а также главы 12 настоящего Устава и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
6) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
7) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;
8) рекомендации по размеру выплачиваемых ревизору Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
9) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
10) использование резервного фонда и иных фондов Общества;
11) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено настоящим уставом к компетенции исполнительного органа Общества;
12) создание филиалов и открытие представительств Общества;
13) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х Федерального закона «Об акционерных обществах»;
14) одобрение сделок, предусмотренных главой ХI Федерального закона «Об акционерных обществах»;
15) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
16) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.
12.1.3. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества, не могут
быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
12.2. Избрание совета
директоров Общества.
12.2.1. Члены совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом, на срок до следующего общего собрания акционеров.
Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 11.1.2. настоящего Устава, полномочия совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
12.2.2. Лица, избранные в состав совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.
12.2.3. Членом совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член совета общества может быть акционером Общества.
Лицо, осуществляющее функции исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров Общества.
12.2.4. Количественный состав совета директоров Общества определяется решением общего собрания акционеров.
12.2.5. Избранными в состав совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
12.3.
Председатель совета директоров Общества.
12.3.1. Председатель совета директоров Общества избирается членами совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров Общества.
Совет директоров Общества вправе в любое время переизбирать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров.
12.3.2. Председатель совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.
В случае отсутствия председателя совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов совета директоров Общества по решению совета директоров Общества.
12.4.
Заседание совета директоров Общества.
12.4.1. Заседание совета директоров Общества созывается председателем совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизора Общества или аудитора Общества, исполнительного органа общества.
12.4.2. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров Общества определяется внутренним документом Общества.
12.4.3. Заседание совета директоров Общества правомочно (имеет кворум) если в нем приняли участие не менее половины от числа избранных членов совета директоров Общества.
12.4.4. В случае, когда количество членов совета директоров Общества становится менее количества, составляющего кворум, указанный в пункте 12.4.3. настоящего Устава, совет акционеров для избрания нового состава совета директоров Общества.
Оставшиеся члены совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.
12.4.5. Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов членов совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, если Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим Уставом или внутренним документом Общества, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров, не предусмотрено иное.
12.4.6. При решении вопросов на заседании совета директоров Общества каждый член совета директоров Общества обладает одним голосом.
Передача права голоса членом совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров Общества, не допускается.
12.4.7. На заседании совета директоров Общества ведется протокол. Протокол заседания совета директоров Общества составляется не позднее 3(Трех) дней после его проведения. В протоколе заседания указываются:
· место и время его проведения;
· лица, присутствующие на заседании;
· повестка дня заседания;
· вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
· принятые решения.
12.4.8. Протокол заседания совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.
13.
ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА.
13.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом – генеральным директором.
13.2. Избрание генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий осуществляется по решению общего собрания акционеров.
13.3. К компетенции генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров Общества.
13.4. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.
Генеральный директор организует выполнение решений общего собрания акционеров или совета директоров Общества.
Генеральный директор Общества подотчетен совету директоров Общества и общему собранию акционеров.
13.5. Права и обязанности генерального директора определяются настоящим Уставом, Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым им с Обществом.
Договор от имени Общества подписывается председателем совета директоров Общества или лицом. Уполномоченным советом директоров Общества.
13.6. Совмещение лицом, осуществляющим функции генерального директора, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров Общества.
13.7. Совет директоров Общества вправе принять решение о приостановлении полномочий генерального директора.
Одновременно с указанным решением Совет директоров Общества обязан принять решение об избрании временного генерального директора и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий генерального директора и об избрании нового генерального директора или о передаче полномочий генерального директора управляющей организации или управляющему.
13.8. В случае если генеральный директор не может исполнить свои обязанности, Совет директоров Общества вправе принять решение об избрании временного генерального директора и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий генерального директора Общества об избрании нового генерального директора Общества.
13.9. Все указанные в пунктах 13.8 и 13.9. настоящего Устава решения принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров Общества.
14.
КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА.
14.1.
Ревизор Общества.
14.1.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется ревизором Общества.
14.1.2. Ревизор Общества избирается на годовом общем собрании акционеров. Ревизором может быть как акционер, так и любое лицо, предложенное акционером.
Ревизор Общества не может одновременно являться членом совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.
Акции, принадлежащие членам совета директоров Общества или лицам, занимающим в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании ревизора Общества.
14.1.3. Полномочия ревизора Общества могут быть прекращены досрочно решением общего собрания акционеров.
14.1.4. Порядок деятельности ревизора Общества определяется внутренним документом Общества, утвержденным общим собранием акционеров.
14.1.5. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год.
Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется также во всякое время и в любом объеме по инициативе6
· самого ревизора Общества;
· общего собрания акционеров;
· по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 (десятью) процентами голосующих акций Общества.
14.1.6. По требованию ревизора Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.
14.2.
Аудитор Общества.
14.2.1. Общество для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности ежегодно привлекает профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами.
14.2.2. Аудитор (аудиторская организация) Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации, Республики Татарстан на основании заключаемого с ним договора.
14.3.
Заключение ревизора Общества или аудитора Общества.
По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизор Общества или аудитор Общества составляет заключение, в котором должны содержаться:
· подтвержден6ие достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов общества;
· информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
15.
ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА.
15.1.
Порядок выплаты Обществом дивидендов.
15.1.1. Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.
Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, Дивиденды выплачиваются деньгами. По решению общего собрания акционеров дивиденды Общества могут выплачиваться иным имуществом.
15.1.2. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества.
15.1.3. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров.
Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров Общества.
15.1.4. Срок выплаты годовых дивидендов определяется решением общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов.
Если решением общего собрания акционеров дата выплаты годовых дивидендов не определена, срок их выплаты не должен превышать 60 (Шестьдесят) дней со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов.
15.1.5. Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.
15.2.
Ограничения на выплату дивидендов.
15.2.1. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:
· до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
· до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
· если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
· если на день принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, либо станет меньше из размера в результате принятия такого решения;
· в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
15.2.2. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:
· если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
· если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;
· в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.
16.
ФОНДЫ ОБЩЕСТВА.
16.1. в Обществе создается резервный фонд в размере 5 (Пяти) процентов от его уставного капитала.
16.2. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного пунктом 16.1. настоящего Устава.
Размер ежегодных отчислений должен составлять 5 (Пять) процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного пунктом 16.1. настоящего Устава.
16.3. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
17.
РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА.
Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».
Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.
Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
18.
ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА.
18.1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном действующим законодательством и настоящим уставом.
Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным действующим законодательством.
Ликвидация Общества влечет за собой прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
18.2. При ликвидации Общества, за исключением случая ликвидации по решению суда. Исполнительный орган Общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.
Общее собрание акционеров в случае добровольной ликвидации Общества принимает решение о ликвидации и назначает ликвидационную комиссию.
При принудительной ликвидации ликвидационная комиссия назначается судом, который определяет ее количественный состав.
18.3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени Общества выступает в суде.
18.4. Не позднее чем через неделю с момента создания ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами.
Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее 2 (Двух) месяцев с даты опубликования о ликвидации Общества.
18.5. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации Общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах».
18.6. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.
18.7. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого Общества.
18.8. Если имеющихся у ликвидируемого Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
18.9. Выплаты кредиторам ликвидируемого Общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
18.10. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого Общества.
18.11.Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах».
18.12. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество – прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.